[HK]金融壹账通(06638):有关出售全资子公司全部已发行股份的非常重大出售事项及关连交易

　　原标题:金融壹账通:有关出售全资子公司全部已发行股份的非常重大出售事项及关连交易

　　或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。OneConnect Financial Technology Co., Ltd.

　　言 於2023年11月13日（香交易時段後），本公司與買方及平安壹賬通銀行訂立購 股協議，據此，本公司有條件同意出售而買方有條件同意通過轉讓出售公司全 部已發行股本收購平安壹賬通銀行，對價為現金933,000,000元，惟須遵守購 股協議的條款及條件。於交割後，本公司將不再於出售公司中持有任何權益。 因此，出售集團將不再為本公司的子公司，且將不再併入本集團的財務報表。 上市規則之涵義 由於有關出售事項的一項或多項適用百分比率超過75%，故根據上市規則第14 章，出售事項構成本公司一項非常重大出售事項。於本公告南宫体育日期，平安保險持 有本公司已發行股本約32.12%。買方為平安保險的聯繫人，故而為本公司的關 連人士。因此，出售事項須遵守上市規則第14及14A章項下的申報、公告、通 函及獨立股東批准規定。

　　由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立，以就出售事項、購股協 議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。本公司獨立財務顧問已獲委 任，以就相同事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 一般事項 本公司將召開股東特別大會以批准出售事項、購股協議及其項下擬進行的交 易。一份載有（其中括）(i)出售事項、購股協議及其項下擬進行的交易的進一 步詳情；(ii)獨立董事委員會就出售事項、購股協議及其項下擬進行的交易作出 的推薦建議；(iii)獨立財務顧問就出售事項南宫体育、購股協議及其項下擬進行的交易向 獨立董事委員會及獨立股東發出的意見函件；及(iv)上市規則規定的其他資料的 通函，連同召開股東特別大會的通告預期將於2023年12月5日或之前寄發予股 東。 出售事項須待購股協議的先決條件獲達成後方告完成，因此出售事項未必會完 成。股東及有意投資於買賣股份時務請審慎行事。

　　於2023年11月13日（香交易時段後），本公司與買方及平安壹賬通銀行訂立購股協議，據此，本公司有條件同意出售而買方有條件同意通過轉讓出售公司全部已發行股本收購平安壹賬通銀行，對價為現金933,000,000元，惟須遵守購股協議的條款及條件。於交割後，本公司將不再於出售公司中持有任何權益。因此，出售集團將不再為本公司的子公司，且將不再併入本集團的財務報表。

　　本集團是中國金融服務行業的商業科技服務提供商，同時亦在不斷拓展國際業務。本公司為金融機構客戶提供整體技術解決方案，括數字化銀行解決方案及數字化保險解決方案。本公司亦通過加馬平台為金融機構提供數字基礎設施。本公司的解決方案和平台幫助金融機構加快其數字化轉型並確保其可持續發展。

　　買方為中國領先的小企業主（「小企業主」）金融服務提供商，其提供的融資產品主要旨在滿足小企業主的需求。買方集團目前主要在中國從事貸款促成業務。買方集團已與中國的金融機構建立關係，作為融資及增信合作夥伴，以促成其核心零售信貸及賦能業務模式下的一般無抵押貸款及有抵押貸款金融。買方集團亦透過其消費金融子公司提供消費金融貸款。

　　出售公司為本公司的全資子公司。其為一家於英屬處女群島註冊成立的控股公司。其透過金億融（一家於香註冊成立的公司）間接持有平安壹賬通銀行的全部權益。平安壹賬通銀行是香首家專注於為中小型企業（「中小企業」）提供靈活高效銀行服務的虛擬銀行，亦是首家參與香按揭證券有限公司推出的中小企業融資擔保計劃的虛擬銀行。在信用評估方面，平安壹賬通銀行採用替代數據支持其信貸決策，使其更好地了解中小企業的融資需求，並進行更完整和準確的信用風險評估。

　　經計及(i)出售事項的對價933百萬元；(ii)出售集團截至2023年6月30日的未經審核綜合資產淨值約761百萬元；及(iii)與出售事項有關的估計相關費用及開支後，預期本公司將錄得出售事項收益約164百萬元，惟受限於本公司核數師進行的審核且未計及貨幣換算差額。

　　上述估計僅供說明用途，並不代表本公司於交割後的財務狀況。本公司因出售事項而錄得的實際收益或虧損金額須由本公司核數師進行審閱及最終審核。出售事項的實際財務影將參考出售集團於交割日期的財務狀況釐定，因此可能有別於上述金額。

　　本集團是中國金融服務行業的商業科技服務提供商，其國際影力不斷擴大。董事會不時對其業務進行策略檢討，旨在為股東帶來最大回報。考慮到本集團目前的業務策略，董事認為出售事項為本集團提供了一個良機，可以更專注於需要較少資金的技術驅動型產品及服務，並使本集團能夠為該等技術驅動型產品及服務配置適當資源。於出售事項完成後，本集團將繼續專注於其現有技術解決方案業狀況。董事目前擬將出售事項所得款項用作一般?運資金，以及改善本公司的主要業務?運及專注於本公司的技術能力及業務，以促進本集團的長期業務發展。

　　董事（不括獨立非執行董事，其意見將在考慮獨立財務顧問的意見後載於本公司將寄發予股東的通函內）認為，出售事項、購股協議及其項下擬進行的交易之條款整體上乃按一般商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。

　　於交割後，出售集團將成為買方的全資子公司，而出售集團的各成員公司將成為平安保險的聯繫人，因而成為本公司的關連人士。因此，於交割後，根據上市規則第14A章，本集團與出售集團之間的若干現有持續交易將成為本公司的持續關連交易。本公司將根據上市規則適時作出進一步公告。

　　由於有關出售事項的一項或多項適用百分比率超過75%，故根據上市規則第14章，出售事項構成本公司一項非常重大出售事項。於本公告日期，平安保險持有本公司已發行股本約32.12%。於本公告日期，買方由安科技術有限公司及平安保險海外分別持有約24.86%及約16.57%的權益。安科技術有限公司及平安保險海外均由平安保險全資擁有。因此，買方為平安保險的聯繫人，故而為本公司的關連人士。因此，出售事項須遵守上市規則第14及14A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准規定。

　　郭曉濤先生（本公司非執行董事及平安保險聯席首席執行官）、付欣女士（本公司非執行董事、買方的非執行董事及平安保險的副總經理兼戰略發展中心主任）、竇文偉先生（本公司非執行董事）及王文君女士（本公司非執行董事，根據本公司可得的公開信息，彼與竇文偉先生各自作為代名股東持有一家公司50%的權益，而該公司間接於買方約26.99%的已發行股本中持有權益）已放棄就批准出售事項、購股協議及其項下擬進行的交易的董事會決議案投票。除上述外，概無董事於出售事項、購股協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益而須放棄就有關出售事項南宫体育、購股協議及其項下擬進行的交易的董事會決議案投票。

　　此外，根據上市規則，於出售事項中擁有重大權益的任何股東（及其緊密聯繫人）須於股東特別大會上放棄投票。(i)鉑煜及平安保險海外（均為平安保險的子公司，根據南宫体育本公司可得的公開信息，於本公告日期合共持有本公司已發行股本約32.12%）；及(ii)融有限公司（由竇文偉先生及王文君女士各自作為代名股東持有50%權益，於本公告日期直接持有本公司已發行股本約16.84%）將於股東特別大會放棄就有關出售事項、購股協議及其項下擬進行的交易的決議案投票。

　　一份載有（其中括）(i)出售事項、購股協議及其項下擬進行的交易的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就出售事項、購股協議及其項下擬進行的交易作出的推薦建議；(iii)獨立財務顧問就出售事項、購股協議及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東發出的意見函件；及(iv)上市規則規定的其他資料的通函，連同召開股東特別大會的通告預期將於2023年12月5日或之前寄發予股東。